עדכון לקוחות: "חרבות ברזל" – הארכת תקופות ודחיית מועדים – עו״ד אבי קבני, שותף

לקוחות נכבדים,                                                                                                                                                 23 בנובמבר 2023

נבקש לעדכנכם כי ביום 22 בנובמבר 2023, אושר בכנסת בקריאה שנייה ושלישית חוק הארכת תקופות ודחיית מועדים (הוראת שעה – חרבות ברזל) (סדרי מינהל, תקופות כהונה ותאגידים), התשפ"ד-2023 ("הוראת השעה") המאפשר דחיית מועדים במספר תחומי משפט ובהם מועדים החלים על חברות.

חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות") והתקנות מכוחו, קובעים הוראות ממשל תאגידי שחלקן כוללות מסגרת זמנים לביצוען וחלקן מגבילות תוקף של כהונה, אישורים או החלטות. במסגרת הוראת השעה ניתנה לחברות האפשרות לדחות ביצוען של פעולות מסוימות (אף במקרה של סתירה עם האמור בתקנון החברה), בין היתר כדלקמן:

1. המועד האחרון לכינוס אסיפה שנתית – סעיף 60 לחוק החברות קובע כי חברה תקיים אסיפה שנתית, בכל שנה, ולא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. בהתאם להוראת השעה, חברה שהמועד האחרון לקיום אסיפה שנתית חל בתקופה שבין יום 7 באוקטובר 2023 ליום 7 בינואר 2024 ("התקופות הקובעות") רשאית לדחות את כינוס האסיפה השנתית שלה עד 4 חודשים מהמועד האחרון לכינוסה. החלטה כאמור בתאגיד מדווח תעשה על ידי דירקטוריון החברה. דחייה כאמור תשליך בין השאר על תקופת כהונת הדירקטורים בחברה אשר כהונתם מסתיימת או מובאת לאישור מחדש באסיפה השנתית הקרובה וכן על כהונת רואה החשבון המבקר.
2. כהונת דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי – במקרה בו תקופת הכהונה של דירקטור חיצוני (בין אם זו תקופת כהונתו הראשונה, השנייה או השלישית) או תקופת הכהונה של דירקטור בלתי תלוי (לעניין אי כהונה מעל ל-9 שנים רצופות) אמורה להסתיים במהלך התקופות הקובעות, יהא רשאי דירקטוריון החברה לאשר הארכה של תקופת הכהונה של אותו דירקטור, בתקופה נוספת שלא תעלה על 4 חודשים ממועד סיום כהונתו. הארכה כאמור לא תיחשב משום "זיקה" כהגדרת המונח בחוק החברות.
3. הארכת תקופה שנקבעה בהחלטה או תוקפו של אישור – באפשרות דירקטוריון החברה להאריך בעד 4 חודשים נוספים, את תוקפם של ההחלטות או האישורים הבאים, אם תוקפם אמור להסתיים במהלך התקופות הקובעות:

1. 1. תוקף הסמכת כפל כהונה של יו״ר דירקטוריון בחברה ציבורית למלא גם את תפקיד המנכ״ל;
   2. תוקף אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה (הן מדיניות תגמול שתוקפה 3 שנים והן מדיניות תגמול שתוקפה 5 שנים);
   3. תוקף עסקה עם בעל שליטה בחברה או שלבעל שליטה בחברה יש עניין אישי בה לפי סעיפים: 275(א1)(1) או (2) לחוק החברות, תקנות 1(1) או 1ב(ב) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש״ס-2000.

החלטה כאמור תתקבל בידי חברי דירקטוריון החברה שאין להם עניין אישי בהחלטה, יהיה מספרם אשר יהיה, על אף הוראות סעיף 278(ג) לחוק החברות הקובע כי במצב שבו לרוב הדירקטורים עניין אישי, טעונה העסקה גם אישור של האסיפה הכללית.

הסקירה לעיל הינה בגדר הצגה תמציתית למטרות אינפורמטיביות בלבד, אין בה בכדי למצות את מלוא הסוגייה, אין בה בכדי להוות ייעוץ משפטי ואינה מהווה תחליף לייעוץ משפטי.

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה בנושא.

עו"ד אבי קבני, שותף

מחלקת ניירות ערך ושוקי הון

Avik@sfa.law |  03-6931931